林先生来电咨询称其与另外两个朋友一起开了一家有限责任公司，林先生持股20%，另外两个朋友各自40%。该公司运营了一年后，林先生发现和两位朋友的经营理念不合，且公司一直在亏损，林先生想要退出，但不知道该如何退出，故来电咨询。
平台律师告诉林先生，首先要看公司的章程或者股东协议中对于退出如何约定，有特别约定的按约定处理，若无特殊约定的，则林先生可以和另两位股东协商，让另两位股东把林先生的股权买走，林先生实现退出。林先生也可以征得另两位股东的同意，找到愿意购买林先生股权的第三人，把股权出售给第三人，以此实现退出。实践中，小股东退出确实存在难处，若林先生已经注册资金实缴到位的话，也可以考虑退出实际经营，也不需要再投入资金，让公司继续存续，持有股权，等合适的时候再处理，若公司资不抵债的话，因林先生已经注册资金实缴到位，公司的债务也不会追究到林先生个人责任。
法律法规
《公司法》
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
案例提示
依据《公司法》等法律法规规定，公司股东若要退出，首先看公司章程或股东协议是否有特别约定，若无特别约定，一般采用股权转让方式来实现退出。若确实存在僵局无法实现主动退出的，也可以采用不再参与经营，实缴到位后不再追加投资来实现退出。
12348平台律师建议合资开公司经营的，应对后续的具体运营、退出、增资、减资等重要事项作出明确约定为好，避免将来产生问题时无规则可依，进而激化矛盾产生纠纷。
