陆女士致电反馈，四月初入股一家小酒吧，入股协议是与酒吧所属总公司签定的，投资款直接打给了总公司的法定代表人。两个月后，陆女士退股，双方签有退股协议。但是对方一直没有将退股款归还。咨询如起诉，应起诉谁？是否可以追加总公司的股东为被告。
平台律师向陆女士说明，根据《民法典》的规定，依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力。因此，根据合同相对性的规定，既然是陆女士与总公司签订了入股协议、退股协议，起诉只能以合同的相对方总公司作为被告，不能追加公司的股东为被告。
另外，根据《公司法》的规定，有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。因此，只有在执行中总公司无法履行判决时，才能追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东，或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人。
法律法规
《中华人民共和国民法典》
第四百六十五条 依法成立的合同，受法律保护。
依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
《中华人民共和国公司法》
第五十条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》
第十七条作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
案例提示
有限责公司的股东承担的是有限责任，即以自己的出资对公司负责。股东未完成出资义务的，在出资义务范围内对公司的债务承担连带清偿义务。执行中追加股东需要满足以下前提：公司财产无法清偿债务，股东认缴出资没有缴足，且认缴期限已经届满。此时申请执行人可以追加未完成认缴出资的股东为被执行人。
