一、案例信息
提供单位：上海市司法局
供稿人单位及姓名：上海市匡道律师事务所 朱双灵
案例标题：公司设立股东的出资义务
服务方式：上海12348公共法律服务热线咨询
发生日期：2022-10-14
案件类型：公司经营
检索主题词：出资义务
二、基本情况
牛女士来电咨询，因为已经2年左右没有参与公司经营了，最近想退出股权以及变更监事身份，能否直接在股权变更协议中统一进行约定，同时明确公司的债权债务与本人不再关联？
平台律师根据牛女士的问题，告知其，作为公司的设立股东，如果要退出公司经营的，只能进行股权转让，或者由公司股权回购或者公司解散清算。但不管通过何种方式退出公司，作为设立股东，都必须履行完作为股东的出资义务且不能抽逃出资，否则一旦公司发生资不抵债的情况，作为公司的设立股东，没有履行出资义务或者出资不实的、有抽逃出资的，即使办理了工商变更登记，债权人仍然有权要求该股东在认缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。
当然，如果进行股权转让时，对内有债权债务约定的，可以在对外履行了清偿责任之后，依据对内约定，另行向约定的债务承担人进行追偿。
三、案例提示
平台律师提示：《公司法》明确规定了股东出资的相关责任以及义务，股东出资后应当根据相关法律的规定执行。该法第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东出资的目的一般在于对公司运营资金进行注入，以促进公司的运营和发展，给自己带来经济收入。因此，股东应当依法按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
